从天使轮到C轮，企业股权激励设计的12条建议

- 从初创公司“药变电”的经营危机谈科学的股权结构有多重要

- 天使轮业务常见问题

Q1：三个人一起创业，如何在不失控的情况下保证有效激励？

Q2：联合创始人之间的股权如何分配？

Q3：联合创始人的股权是否直接在工商登记？

- A轮企业常见问题

Q1：每个激励对象应该发行多少个期权？

Q2：公司授予员工的期权是否需要员工购买？

Q3：期权激励下员工如何纳税？

- B轮企业常见问题

Q1：公司应该出多少股权来引进COO？

Q2：如果获得股权的员工离开公司怎么办？

Q3：花钱回购离职员工股权会不会影响公司的现金流？

- C轮企业常见问题

Q1：前期发的期权太多，现在想招个高管，期权不够。我该怎么办？

Q2：A轮前有个老员工拿了期权，不努力，但表现还行，但不会被炒鱿鱼。我该怎么办？

Q3：如果员工离开时可以选择加入竞争对手怎么办？

从一个真实案例开始

2016年，药品购销平台“药克力”爆出内部信。COO童晶在信中透露，创始合伙人长期以来不团结、不和，对公司的经营方向存在严重分歧，直接导致公司面临严重困难。.

这家主打“一小时上门送药”的创业公司，获得了策源创投、平安创新投资基金等知名风险投资机构的投资。两位创始合伙人CEO任斌和COO童晶在成立之初分别持有55%和45%的股权。A轮融资后，两位创始人的股权分别被稀释至34.44%。和 28.08%。

在公司发展的过程中，经营理念的差异是很常见的。但是，由于股权结构分散，两位创始人都无法控制公司的绝对控制权，这使得经营理念上的差异延迟了。这一决定最终导致了业务的关闭和团队的集体失业。

从这个案例可以看出，科学的所有制结构是企业获得稳定发展环境的必要前提。企业控制只是股权结构方案和股权激励设计的问题。创始人在思考股权结构设计和股权激励方案时，实际上包括三个层面的问题：公司治理（股权分工）、资本运作（股权融资）、人才管理（股权激励）。

所以，今天我们将从三个角度综合思考，探讨公司不同发展阶段股权激励运作的重点。

天使轮公司常见的3个股权激励问题

Q1：三个人一起创业，如何在不失控的情况下保证有效激励？

刘洋：对于初创阶段的股权激励，股权结构的设计尤为重要。随着中国创业大潮的推进，创业公司的创始人们通过实践或者各种股权课程了解到股权是无法平均分配的，那么什么样的股权结构设计才能在保证控制权的同时实现股权分配呢？

建议设立有限合伙作为股权控股平台，一名创始股东为普通合伙人（GP），其余联合创始人为有限合伙人（LP），实现股权分配，确保控制。有限合伙作为股权平台具有以下优势：

1.控制权保证：有限合伙的普通合伙人（GP）拥有决策权，有限合伙人（LP）只有收益分配权，所以持股平台的投票权是仅集中于普通合伙人（GP）；

2.隔离效应：将每个自然人股东与公司经营主体隔离开来。即使创始团队进进出出，也不会直接体现在经营实体公司的工商股权结构中，可以保证公司股权结构的稳定性。;

3.税收优化：在税收优惠地区设立有限合伙作为股权控股平台，可通过核准征收、退税等方式减少税费。

Q2：联合创始人之间的股权如何分配？

刘洋：联合创始人股权配置，以动态管理为核心。联合创始人在初创期的能力和贡献逐渐显现。一次授予过多股权，会导致部分联合创始人的股权比例与其对公司发展的贡献不匹配。为避免这种情况，公司需要在分配股权时预留动态调整股权池。

分配股权时，先根据各联合创始人的工作内容、上一公司的薪酬、同岗位工作经验、从业年限等因素，分配一定的初始股权比例，然后通过年限动态调整分配年份。每年根据每个联合创始人在股权池中的贡献，激励未来做出突出贡献的联合创始人。

Q3：联合创始人的股权是否直接在工商登记？

杨柳：工商登记要谨慎，约束和限制是必不可少的。

1.激励模式：在天使轮阶段，创始团队的股权激励模式通常推荐为限制性股权，即以协议的形式约定授予每位联合创始人的股权是限制性股权，每个联合创始人向公司支付公司费用。出资后由公司为其办理工商登记。

2.工商登记范围：由于创始团队可能流动，一旦股权在工商层面进行登记，后续的工商变更手续可能会非常耗时人员流动。变化的风险。建议限制性股权激励的人员范围限制在C级以上或VP级以上。简而言之，创业初期的工商登记范围高、数量少。

3.约束：受限股权将在4年内逐年套现，与劳动关系挂钩。联合创始人离职或无法继续任职的，视为退出事件。

4.回购机制：设置回购回购和在职回购机制，约定回购价格。如果联合创始人出于善意原因退出，公司将返还其从股权中获得的资金，同时获得兑现股权对应的增值收益。在肯定联合创始人的历史贡献的同时，公司可以和他和平分手。如果联合创始人的出资不符合公司发展要求，已授予的限制性股权可通过回购机制调整或收回。

A轮公司股权激励的3个常见问题

Q1：每个激励对象应该发行多少期权？

杨柳：除了“敲头”，期权的授予还可以用科学的计算方法。

公司成立初期，内部管理制度尚未完善。此时员工人数较少，创始人对员工的工作职能和工作状态有清晰的认识。此时，提议的激励对象和奖励的数量可以由创始人根据激励对象的重要性和表现来确定。促成“拍脑袋”的决定。

随着公司的发展和员工人数的增加，创始人无法了解每个员工的工作能力和绩效。这时就需要一个科学合理的计算方法来确定奖励的数量。更常见的做法是使用等级系统作为参考，在等级的基础上进行调整：

先确定各职级授予的期权数量（即职级基数）公司给了1万期权有用吗，然后综合考虑各部门职务的重要程度、入职年限等因素，设置任职系数、入职年限等系数，最后将排名基数乘以各种因素。系数以得出最终的赠款数量。公式如下：

授予期权数量=职级基数×岗位系数×年龄系数×其他系数

比如简化版：一名Java工程师于2019年8月加入A公司，担任研发总监。公司于2019年2月获得知名风险投资A轮融资，公司期权会计模型如下：

那么Java工程师授予的期权数量=200,000×1.2×1.2=28.80,000股。

Q2：公司授予员工的期权是否需要员工购买？

杨柳：激励是非福利，给予是认可的第一步。激励不是福利。即使是少量的投资，员工也只有在认同公司价值的情况下才会同意出资。

因此，绝大多数授予员工期权的公司会选择让员工为购买买单，即期权授予协议中约定了行权价格，早期员工的行权价格通常比较低。行权价格将参考公司本轮融资每股估值的一定折让合理确定。A轮融资阶段的行权价格通常为本轮融资每股估值的10%-30%。

鉴于公司在不同融资轮次中估值上升，每股价格上涨，以及股份支付对上市时报表的影响，期权行权价格也随之上涨，越接近于IPO，行权价越高。各融资阶段期权的行权价格可参考下表：

公司可根据不同融资阶段的发展和期权的授予情况，调整不同融资轮次的行权价格，保证公司内部期权激励的公平性和激励性。

Q3：期权激励下员工如何纳税？

杨柳：授予期权时，员工不缴税，但行使期权时，需要缴税。员工在签署期权协议时无需缴税。行使期权时，员工需按照“工资和薪金收入”按超额累进税率3%至45%缴纳税款。之后，员工转让股权取得增值收入时，需按照“财产转让所得”项目按20%的税率缴纳税款。

根据国财税[2016]101号，非上市公司符合一定条件的，经向主管税务机关备案实施股权激励后，可实施递延所得税政策。股权税。

股权转让时，股权转让所得扣除股权取得成本及合理税费后的差额，计入“财产转让所得”项目，按税额计算缴纳个人所得税。率 20%。

B轮公司股权激励的3个常见问题

Q1：公司应该出多少股权来引进COO？

杨柳：如何给高管股权，综合考虑发行OFFER。初创公司通常会在 B 轮中开始招聘 C 级高管。具体来说，应该承诺多少股权是合适的，需要考虑以下几个维度：

1. 公司当前估值；

2.公司C级高管当前持股比例，拟招聘高管与现任高管能力、经验对比；

3. 拟招聘高管当前年薪及股权；

4. 公司可以提供的现金补偿。

本阶段招聘的C级员工大部分会被授予限制性股票，持股比例需要根据他们目前在其他公司的持股比例以及是否降薪加入公司进行调整。股权激励的薪酬替代效应在C级员工的招聘过程中被广泛应用。

对于高管的股权授予比例，可以参考下表（数据来自美国近300家创业公司）。从下表可以看出，美国初创公司的股权价值得到了很好的认可，大多数公司的COO级高管首次获得不到1%的股权：

向高管授予股权时可以使用常见的行业惯例：

1. 对于VP级经理，由于公司采用动态股权激励方式，股权授予可以不断补充员工的贡献，所以首次授予的股权比例可以比较低。授予比例的范围，如1. @0.2%-1%。

2. 核心高管（CTO/CFO/COO等）经理，可奖励2-3倍以上VP标准。

3. 对于主管级人员，可授予上述 VP 标准的 1/2 或 1/3。

Q2：取得股权离职的员工应该怎么做？

杨柳：员工离职，激励股权的关键是要有一个退出渠道。

在B轮阶段，部分已经获得期权或股权的员工会辞职。此时，建议“留股留”，公司将回购离职员工的期权或股权。随着公司融资轮次的推进，股权价值越来越高，剩余股权池越来越小。公司需要用有限的股权来激励对公司发展贡献更大、对公司更重要的人。

Q3：花钱回购离职员工股权会不会影响公司的现金流？

杨柳：关键是股权回购价格的设定和计算方法要明确。

在股权退出机制中，员工退出的原因可分为善意离职和恶意离职，可以分别设定不同的退出情况和相应的退出价格。退出价格可以是参考员工行权价格的一定倍数（一般推荐2-3倍），也可以是公司最近一轮融资估值的一定折让（一般推荐10%，同最多 20%）。

由于早期员工的行权价格设定相对较低，现阶段公司融资估值通常较低，退出价格与行权价格或估值挂钩，保证激励对象有合理的退出渠道，不会影响公司的融资。现金流造成了太大的压力。

C轮公司股权激励的3个常见问题

Q1：前期发的期权太多，现在想招个高管，期权不够。我该怎么办？

杨柳：期权池不足，及时补充是关键。C轮最常见的问题是期权池不足，没有期权可以授予想要激励的人。此时有三种处理方式：

1.创始人将股份转入期权池：这种方式是最常见的补充期权池余额的方式，但不推荐作为首选。创始人将股权转入股权池的便利性是有保证的，但创始人股权被稀释的后果是创始人未来的股权收益会减少。可能的问题是，创始人将来会成为投资者或高管的兼职人员。创业项目如果产生“不值得”的想法，就难以持续稳定发展；

2.回购老员工部分成熟期权：公司通常C轮现金流比较充裕，可以以合理的现金对价回购老员工部分成熟期权（推荐比例为5%-10%） ，对于老员工，可以通过股权激励获得部分现金回报，对于企业，可以填充期权池，激励更多优秀人才；

3.在下一轮融资中，投资人将部分股权释放到期权池：这种方式在近期的融资项目中已经越来越多地使用，前提是投资人认可创业项目，创始人需要与投资人就业务数据、发展前景、团队资质等维度进行充分沟通。

Q2：如果A轮前的老员工拿了期权，不努力，但表现还行，但不会被炒鱿鱼怎么办？

刘扬：在“老白兔”股权想要收回的情况下，动态管理对于股权激励实现可持续的激励效果非常重要。”动态调整机制。

1.激励的效果随时间呈指数下降。为保证持续激励，建议根据员工绩效或定期贡献向员工授予新的期权股份，通过股权激励实现持续转让。员工工作积极性，通过激励的方式，尽量调动“小白兔”的工作积极性，激发其学习和成长的意愿。

2.对于贡献跟不上企业发展的员工，在职回购机制尤为重要。公司可按事先约定的价格发起在职回购，部分回购“老大白兔”期权。同时，通过股权调整保证内部公平。

Q3：如果员工离开时可以选择加入竞争对手怎么办？

杨柳：退出机制需要明确，恶意辞职将承担不良后果。恶意辞职通常是指泄露公司商业秘密，违反竞业限制义务，依法追究刑事责任。

授予员工股权时，协议中通常约定员工辞职后不得加入竞争公司。员工有竞业限制行为的公司给了1万期权有用吗，公司有权使用员工实际支付的价格或自行为发生之日起的更低价格。回购所有授予的股权的价格。有证据证明员工有非竞争行为的，公司可以按照本条规定回购全部授予的股份。